Jūs esat piesaistījis jaunuzņēmumam investoru. Kādi dokumenti vispirms ir jāaizpilda?

2024 Autors: Malcolm Clapton | [email protected]. Pēdējoreiz modificēts: 2023-12-17 04:04

Lai izvairītos no nepatīkamiem pārsteigumiem, rūpīgi izvēlieties sadarbības partnerus un vienmēr atbalstiet attiecības ar dokumentiem.

Arturs Šmoilovs Jurists uzņēmumā Tomashevskaya & Partners.

Aleksejs Kotomins Jurists uzņēmumā Tomashevskaya & Partners.

Pašā sākumā startapi bieži izskatās šādi: divi programmētāji sēž šaurākā telpā un koncentrējas uz koda "zāģēšanu" datoros. Viņiem nav neviena cita personāla. Ik pa laikam kādu uzdevumu veikšanai viņi piesaista ārštata darbiniekus, bet par atskaitēm viņi nemaz nedomā. Bet pēc kāda laika viņi saprot, ka viņiem ir jāattīstās, un tas prasa līdzekļus.

Pateicoties laimīgai sakritībai, viņi atrod investoru, kurš ir gatavs ieguldīt naudu un pat piedāvā savam advokātam noformēt nepieciešamos papīrus. Puses paraksta vienošanos, taču tieši tajā brīdī, kad startup sāk nest pirmo peļņu un bizness aug, dibinātāji pēkšņi atklāj pirmos pārsteigumus, kas ne vienmēr ir patīkami.

Lieta tāda, ka, nesaprotot, viņi parakstīja līgumu, kas satur apgrūtinošus sadarbības nosacījumus. Izdomāsim, kam pievērst uzmanību, lai izvairītos no nepatīkamām situācijām un kādi dokumenti var regulēt startup un investora attiecības.

Termiņu lapa vai nodomu vēstule

Šis ir pats pirmais dokuments, kas uz papīra uzliek jūsu mutiskās vienošanās ar investoru. Parasti tajā tiek norādīts ieguldījuma apjoms, daļas lielums, ko investors saņems, ieguldītāja tiesības attiecībā uz uzņēmuma akcijām, Jūsu tiesības un tālākās finanšu un juridiskās dokumentācijas specifika.

Būtu jauki jau šajā posmā saprast, vai izvēlēsieties aizdevuma līgumu vai opciju līgumu, kā arī jurisdikciju, kurā darbosies Jūsu uzņēmums un kur tiks reģistrēts Jūsu intelektuālais īpašums, ja tāds būs.

Ja jūsu projekts ir orientēts tikai uz Krievijas tirgu, piemēram, jūs ražojat samovārus, reģistrējieties Krievijā. Ja jums ir IT projekts, ar kuru vēlaties iekļūt globālajā tirgū, analizējiet, kur labāk glabāt intelektuālo īpašumu un kur ir vieglāk maksāt nodokļus. Lai to izdarītu, jums jāsazinās ar intelektuālā īpašuma juristu ar pieredzi pārrobežu darījumu strukturēšanā.

Pakalpojums Kipras, Kaimanu salu ārzonas jurisdikcijās ir lētāks, taču cena nedrīkst būt vienīgais jūsu izvēles kritērijs.

Jebkurā gadījumā jums vajadzētu koncentrēties uz jurisdikciju, kas regulē galvenā tirgus darbību, kurā uzņēmums plāno pārdot savas preces vai sniegt pakalpojumus.

Term Sheet, kā likums, nav juridiska spēka, un tas var būt ļoti mazs dokuments - tikai dažas A4 lapas. Taču tas ir jāparaksta vismaz visiem dalībniekiem, un maksimāli joprojām varat pievērst uzmanību nosacījumiem, kurus, ja nepieciešams, kāda no pusēm vēl var paziņot tiesā. Parasti tie attiecas uz darījuma konfidencialitāti un līgumu ekskluzivitāti. Piemēram, nodomu protokolā būs rakstīts, vai varat pieteikties paralēli pie cita investora vai nē.

Šādu nosacījumu piemēri:

"Puses apņemas visas diskusijas, kas saistītas ar šajā Nodomu līgumā, kā arī šajā Nodomu līgumā paredzēto darījumu, uzskatīt par konfidenciālām."

“Sabiedrība un Dibinātāji ir vienojušies par izņēmuma periodu līdz …, kura laikā Sabiedrība un Dibinātāji apņemas nesākt un nemudināt uzsākt sarunas un/vai citādi iesaistīties aktīvā mijiedarbībā ar kādu trešo personu, uzsākt vai neuzsākt uzsākt kapitāla iepludināšanu, emitējot Sabiedrības akcijas vai citus vērtspapīrus vai piesaistot aizņēmuma finansējumu (izņemot parasto saimniecisko darbību)”.

Turpmāko dokumentu izvēle būs atkarīga no finansēšanas modeļa, kuru izvēlaties kopā ar investoru. Jebkurā gadījumā visos juridiskos dokumentos ir noteikti finansēšanas mērķi, un tiem jābūt diezgan konkrētiem - pētniecība un attīstība, darbinieku pieņemšana darbā utt.

Arī investīciju izmantošanas ierobežojumi ir juridiski fiksēti, tas ir, tās robežas, kuras aiziet naudu saņēmis startup nevar. Līgumu pārkāpšana draud ar ieguldījumu atdevi vai tūlītēju līdzekļu konvertēšanu uzņēmuma akcijās un akcijās.

Konvertējamā aizdevuma līgums

Konvertējamais aizdevums sniedz investoram iespēju ātri veikt ieguldījumu, netērējot daudz laika pārrunām par dalības nosacījumiem uzņēmumā. Faktiski investors uzņēmumam aizdod noteiktu naudas summu un pretī iegūst tiesības atdot vai nu šo summu kopā ar procentiem, vai arī noteiktu skaitu uzņēmuma akciju. Akciju skaits tiek aprēķināts, pamatojoties uz uzņēmuma novērtējumu aizdevuma dienā.

Neaizmirstiet par ierobežojumiem: šo līgumu ir saprātīgi sastādīt, ja jūsu uzņēmums nav reģistrēts Krievijas Federācijā, bet, piemēram, Anglijā, ASV vai kādā ārzonas zonā. Šobrīd Krievijas Federācijā nedarbojas mehānisms, kā no dibinātājiem nodot investoriem akcijas.

Opcijas vai opcijas līgums

Šī ir alternatīva aizdevuma līgumam, kas piemērota tiem uzņēmumiem, kas reģistrēti Krievijā.

Kopš 2015. gada 1. jūnija Krievijas Federācijas Civilkodeksā ir parādījušies divi jauni panti: par iespēju Art. Krievijas Federācijas Civilkodeksa 429.2. punkts par līguma un opciju līguma noslēgšanu Art. Krievijas Federācijas Civilkodeksa 429.3. Šos dokumentus vieno tas, ka puses vienojas par nosacījumiem, kas jāizpilda nevis uzreiz, bet gan nākotnē. Atšķirība ir tajā, ko saņem tiesīgā puse.

Ar līguma slēgšanas iespēju viena līguma puse piešķir otrai pusei tiesības slēgt vienu vai vairākus līgumus uz opcijas noteiktajiem nosacījumiem. Parasti tas tiek nodrošināts par maksu. Bet opcijas līguma ietvaros vienai pusei ar šajā līgumā paredzētajiem nosacījumiem ir tiesības pieprasīt no otras puses noteiktā laikā veikt noteiktas darbības (naudas summas samaksu, mantas nodošanu u.c.). periodā. Ja tiesīgā persona noteiktajā termiņā pretenziju neiesniedz, opcijas līgums tiek izbeigts.

Opcijas līgums, atšķirībā no opcijas, neprasa galvenā līguma noslēgšanu. Tas dod tiesības pieprasīt izpildi, iestājoties noteiktiem apstākļiem.

Parasti tiek īstenotas divas iespējas - paredzot izstāšanos no uzņēmuma vai, gluži pretēji, kontroles nodibināšanu pār to. Pirmajā gadījumā uzņēmumu īpašniekiem vai opciju ieguldītājiem ir tiesības nākotnē, iestājoties noteiktiem apstākļiem, pārdot uzņēmuma akcijas vai pamatkapitāla daļas par iepriekš noteiktu cenu. Otrajā gadījumā tiek aplūkota cita situācija - iespēja izveidot kontroli pār iegādāto uzņēmumu gadījumā, ja rentabilitāte atbilst pircēja cerībām. Tad tiesīgā puse saņem tiesības izpirkt darījuma partnera rīcībā paliekošās akcijas vai pamatkapitāla daļu. Cena arī tiek aprēķināta iepriekš.

Akcionāru līgums

Iedomājieties situāciju. Jūs tikko pabeidzāt prestižu universitāti un izveidojāt jaunuzņēmumu. Paši vadīja komandu kā izpilddirektors, atrada investoru. Investors saprata, ka uzņēmums uzreiz nenesīs peļņu, un piekrita dot jums sešus mēnešus attīstībai. Pašā sākumā, lai svinētu, jūs parakstījāt vairākus papīrus ar juristiem un pēc tam ķērāties pie darba. Jums bija lieliskas attiecības ar investoru, un viņš nemaz neiejaucās starta darbībā. Un kādu rītu, ierodoties birojā, jūs atklājat, ka izpilddirektors vairs neesat jūs, bet gan pavisam cits cilvēks.

ko tu izdarīji nepareizi? Kāpēc šāda situācija vispār radās? Atbilde ir vienkārša: parakstot akcionāra līgumu, jūs nepievērsāt uzmanību galvenajam jautājumam - vai investoram ir tiesības iecelt savu izpilddirektoru.

Akcionāru līgums ir paredzēts, lai regulētu attiecības starp akcionāriem uzņēmumā. Saskaņā ar šo dokumentu partijas vienojas, kā saimniekot, kā sadalīt peļņu, vai apņemas izvirzīt savus kandidātus direktoru padomei. Arī noteikts:

• kurš var atlaist galvenos vadītājus;
• kurš var iecelt izpilddirektoru un finanšu direktoru vai piesaistīt finanšu kontrolieri;
• par kādiem jautājumiem jālemj tikai valdei un kādus jautājumus ir tiesīgs izlemt pats izpilddirektors;
• kādus dokumentus tas vai cits akcionārs var pieprasīt un cik bieži.

Dokumenta izstrāde un apstiprināšana parasti ilgst vairākas nedēļas. Tas tiek noslēgts starp visiem vai vairākiem akcionāriem un regulē visus būtiskos jautājumus uzņēmuma dzīvē.

Biznesa plāns

Šis ir neobligāts akcionāru līguma pielikums. Šajā dokumentā uzņēmums apraksta, kādus līdzekļus un ko tieši tas gatavojas tērēt. Lai mazinātu riskus, dažos gadījumos investori nosaka kritērijus novirzīšanai no biznesa plāna. Piemēram, ja uzņēmums novirzās par vairāk nekā 30%, ieguldītājs var pieprasīt ieguldījumu atdevi vai kontroles nodošanu.

Dokumenti, kas apliecina intelektuālā īpašuma reģistrāciju

Jaunuzņēmumiem vienmēr ir akūta intelektuālā īpašuma problēma. Tas vai nu nebija pareizi reģistrēts, vai arī tas netika pareizi nodots uzņēmumam no izstrādātājiem. Tā, piemēram, ārštata darbinieki, kas nosūta jums kodu, ir tikai šī intelektuālā īpašuma ražotāji.

Pirms izstrādes uzsākšanas ir jānoslēdz līgums par darbu veikšanu (vai pakalpojumu sniegšanu) un jāsastāda tehniskais uzdevums: kā tiek veikts darbs un kāds īsti ir tā rezultāts. Un tad ar katru ārštata darbinieku jāparaksta pieņemšanas akts. Un tad tas ir pierādījums investoram, ka kods pieder jūsu uzņēmumam. Pēc darījuma noslēgšanas tas tiek pievienots juridiskās personas atlikumam.

Īpašuma akti

Ja darījuma ar investoru brīdī esat precējies, parakstiet ar dzīvesbiedru līgumu, saskaņā ar kuru viņa neiebilst pret uzņēmuma daļas pārdošanu vai darījumu slēgšanu.

Tas nekas, ka līdz šim jums pieder tikai pāris datoru. Tas ir tipisks dokuments, kura parakstīšana tomēr bieži tiek atstāta novārtā. Bet laulātie var šķirties un sākt dalīt kopīpašumu. Vai arī laulātā paziņo, ka viņa sākotnēji bija pret darījumu, tiesa atzīst to par spēkā neesošu un uzliek jums par pienākumu atdot daļu ieguldītājam.

Praksē daudzi jaunuzņēmumi izjūk dibinātāju un investoru nesaskaņu dēļ. Lai no tā izvairītos, vienmēr izpētiet potenciālos sadarbības partnerus un pieejiet investoru izvēlei ne tikai no nākotnes finanšu ieguldījumiem, bet arī pēc kopīgiem uzskatiem par biznesa tālāko attīstību. Un atbalstiet savas jūtas ar juridiskiem dokumentiem.